香港《稳定币条例草案》颁布后内地企业跨境RWA融资机会

2025年5月21日，香港立法会三读通过《稳定币条例草案》，标志着香港在虚拟资产监管领域迈出关键一步。稳定币支付体系将进一步推进此前香港已试点的真实世界资产（RWA）融资。2024年香港发行的全球首只代币化绿色债券，已实现本息通过智能合约自动分配，而稳定币作为连接传统金融与区块链生态的“血管”，将支撑未来资产代币化（RWA）的大规模应用。RWA通过区块链技术将实体资产转化为链上数字资产，是金融科技领域的创新变革。

香港稳定币条例的正式实施将为 RWA 融资奠定稳定基础。稳定币作为 RWA 的重要价值载体，在 RWA 生态中发挥着关键作用。一是稳定币为RWA融资构建了信任基础，这是基于《稳定币条例草案》为稳定币与法币建立了法定的锚定关系，大大减少RWA投资者参与 RWA 投资时对于价值波动的担忧。二是从融资角度，RWA支持的融资协议在稳定币的助力下得以创新发展。相比传统融资流程繁琐、成本高昂，基于区块链技术和稳定币，融资方可以将真实世界中的资产作为抵押品，通过智能合约在链上获得以稳定币计价的融资。极大提高了融资效率和透明度，降低了交易成本和风险。京东集团已在香港测试发行与港元挂钩的稳定币，未来京东供应链应收账款完全可以进行基于香港稳定币的RWA融资。

本文将从以下几方面分析香港稳定币政策正式实施后，内地企业通过跨境RWA融资的机会。

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目前内地企业RWA融资实例马陆葡萄RWA分析

2024年11月25日，左岸芯慧（上海）数据技术股份有限公司、联合上海数交所、马陆镇、马陆葡萄合作社等以马陆葡萄（农产品）及其生产数据（如种植环境、物流数据）为底层资产，通过区块链代币化为不可交易NFT，代表股权或数据资产权益，融资1000万元，用于智慧农业基础设施、溯源系统和供应链优化。马陆葡萄数字资产对应的权益为葡萄提货卡。

基于马陆葡萄RWA为不可交易NFT，其数字资产对应权益又为葡萄提货卡，因此其本质实际为数字提货卡，并非典型意义上的RWA融资。

其他内地RWA案例与马陆葡萄RWA类似，如TEAKEN数字茶饼实际为数字茶饼提货卡，而光明乳业“扬州剪纸”国文数字资产随其产品附送，实质是营销手段，其特点均为对应无增长性的实体权益且不可交易。上述内地RWA案例均非典型意义上的RWA融资案例，究其原因，是受制于内地相关法律法规的限制，其中最重要的是2017年中国人民银行等七部委发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》，境内企业不得通过ICO方式融资。这一ICO禁令禁止可交易代币，试点使用不可交易 NFT 或数字凭证，仅限一级市场交易。

其他内地诸多RWA案例，一旦涉及有明确底层资产支撑用户投资利益，又可以交易的ICO，实质已踩到了刑法的红线，可能触犯非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、组织、领导传销活动罪、非法经营罪等。

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在香港通过RWA融资的可行性

与在境内通过RWA融资易触发刑事红线相比，RWA融资在我国香港地区却可以通过香港金管局推出的Ensemble沙盒合规发行ICO来实现。但对于内地企业来说，在我国香港地区发行RWA门槛并不低。 首先是要在境外搭建SPV，通过境外SPV间接取得境内RWA底层资产的权益，以境外SPV来进行RWA融资；其次对RWA底层资产有特定要求，目前香港政策聚焦于“固定收益和投资基金、流动性管理、绿色和可持续金融、贸易和供应链融资”领域的RWA融资，而对于内地企业而言，由于监管政策的原因，更容易通过的是“绿色经济”、“贸易和供应链融资”领域能够产生稳定现金流的实物资产。 

以目前内地企业在香港的朗新科技充电桩RWA发行案例来看，其以蚂蚁数科通过其“两链一桥”，搭建了RWA发行平台，并通过和以太坊合作，实验了RWA发行。而朗新科技充电桩RWA也有其断点：“链上资产，链下资金”，资产已经数字化上链，但融资和收益分配仍通过传统法币支付，链上链下脱节严重。香港稳定币政策正式实施后，可以打通这个断点，投资者用稳定币认购底层资产（如充电桩、光伏发电收入、供应链金融应收账款等）；项目方通过稳定币进行结算、收益分发、回购等操作；未来在香港发行基于离岸人民币的稳定币时，甚至可能由底层资产端直接使用稳定币支付收益，彻底实现链上资金闭环。

随着香港稳定币政策的正式实施，香港的RWA沙盒实验初期聚焦于“固定收益和投资基金、流动性管理、绿色和可持续金融、贸易和供应链融资”四大核心领域的政策亦可能放宽，资产覆盖范围有望进一步拓展。

《香港稳定币条例草案》要求稳定币发行人必须为香港注册实体，最低实缴股本2500万港元，储备资产需100%覆盖流通量并接受定期审计。这将使资金和技术能力不足的中小机构退出直接发行市场，未来内地企业在香港进行RWA融资将更多与大型持牌机构合作，毕竟稳定币具有更高的安全特性，以其作为底层资产代币化工具，更有利于RWA融资。香港特区政府在2025年5月21日的相关公开回应中亦明确：特区政府会继续支持虚拟资产业界发展。随着虚拟资产交易平台及稳定币发行人监管制度的落实，特区政府接下来将就虚拟资产场外交易及托管服务展开咨询，并将发表第二份发展虚拟资产政策宣言。

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内地企业在香港进行RWA融资的流程

1. 内地企业视境外RWA发行主体（SPV）的股东情况，决定出海审批途径：以境内自然人为股东的，进行外汇管理局规定的37号文返程投资外汇备案；以境内企业为股东的，境内企业进行境外直接投资（ODI）备案。

2. 完成37号文返程投资外汇备案或ODI备案的内地投资人，在境外注册公司（SPV）。

3. 境外SPV在境内（建议在自贸区，如海南、上海自贸区）设立外商独资企业（WFOE），由WFOE与原拥有底层资产的内地企业签署法律协议，底层资产的所有权及收益权通过法律协议转移至WFOE，从而转移至SPV。在此，需要按照《数据安全法》（2021年）、《个人信息保护法》（2021年）、《网络安全法》（2017年），确保底层资产的所有权和收益权可以转移到WFOE。WFOE与原内地企业签订运营服务协议，由原内地企业负责运营管理该底层资产，由WFOE向原内地企业定期支付相应的服务费用。

4. 完成底层资产上链和代币化拆分，在区块链生成唯一资产哈希（如SHA-256）存证，完成资产确权。通过智能合约将收益权拆分为标准化代币（如ERC-1400标准）。代币与底层资产现金流按1:1比例锚定。

5. 利用境外SPV进行代币发行融资，确保境外SPV的代币发行有内地资产保障，没有法律瑕疵。境外SPV需要按照香港监管部门的要求进行规范。目前香港RWA融资仍为实验阶段，在此阶段内地资产需要评估机构评估、可能需要增信，以确保实验项目不发生风险。境外SPV发行的代币需要在基于区块链的Web3.0互联网网上发行、交易，由虚拟货币交易所进行管理，投资人用法定货币（如港币、美元）购买代币（香港稳定币政策正式实施后可以为香港稳定币）。

6. 境外SPV将在香港发行代币收取的法币兑换成人民币回流到境内WFOE，以实现内地资产融资。 

内地企业香港RWA融资的难点

(一) 数据上链合规

由于我国目前对于跨境数据传输以及数据交换领域的严格监管，因此大部分RWA项目并不会选择将相关数据传输到境外并且在公链上进行流转和披露。目前内地企业香港RWA融资，为符合《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规的要求，一般选择“两链一桥”模式实现数据上链。RWA资产数据选择在境内的联盟链进行数据上链并完成存证，而对应的RWA通证则部署在境外的高性能的公链上。境外流通的RWA通证和境内上链的数据，通过跨链桥的方式进行映射和绑定。这既解决了RWA底层资产相关数据的链上存证问题，保证了资产数据的透明以及可溯源，又规避了跨境数据传输的合规红线。

此外，RWA香港融资也可以依托海南自贸港跨境数据流动试验区完成跨境的数据上链和流通。

(二) 程序相对繁琐复杂

内地企业在香港发行RWA，一般在确定资产后需提供增信，并要选择评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构，评估资产，制定详细发行方案。方案需要包括资产基本情况、代币化方式、履行的相关审批手续、发行规模、发行价格、募集资金用途等内容。然后要选择虚拟货币交易平台，搭建代币化平台。再后需取得内地和香港监管部门批复，落实资产转移、资金进出和数据流转方案。最后完成发行和交易并做好后续管理。获批后，将资产代币化并在香港相关交易平台上发行和交易。投资者通过购买代币方式参与投资，资产的所有权和收益权通过区块链技术进行记录和转移。发行完成后，资产所有者和相关机构需要对 RWA 进行后续管理，定期对资产的价值和风险进行评估，以保护投资者利益。上述程序相对繁琐复杂，且前期需要支付相当中介机构费用。

(三) 以底层资产属性为核心的“穿透式”合规

香港目前对RWA采取“相同风险，相同监管”原则，即依据代币所映射的底层资产类型，分别适用对应的监管规则。如代币对应股权或债券，则需纳入《证券及期货条例》（SFO）监管，并履行招股说明书披露义务。在这种情况下，可能因实质为证券发行，需要得到境内监管部门的备案登记。因此内地企业在香港进行RWA融资应避免底层资产为股权和债券。